乾元二号基础设施建设股权投资类（定）09年第2期人民币理财产品最新上市

中国建设银行股份有限公司江苏省分行

重要提示

l    本说明书是编号为                  的《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》不可分割之组成部分。

l    投资者应根据自身判断审慎做出投资决定，不受任何诱导、误导。在购买本理财产品前，投资者应确保自己完全明白该项投资的性质、投资所涉及的风险以及投资者的风险承受能力，并根据自身情况做出投资决策。

l    本理财产品为非保本浮动收益类理财产品，存在本金损失的可能。本理财产品的任何预期收益、预期最高收益、预计收益、测算收益或类似表述均属不具有法律约束力的用语，不代表投资者可能获得的实际收益，亦不构成中国建设银行对本理财产品的任何收益承诺。

l    请投资者仔细阅读“风险提示”并谨慎参考本产品的内部风险评级，充分理解本产品可能存在的相关风险。

l    本产品的内部风险评级仅是中国建设银行内部测评结果，仅供投资者参考，不具有任何法律约束力。

风险提示

由于理财产品管理运用过程中，可能会面临多种风险因素，因此，根据中国银行业监督管理委员会相关监管规定的要求，在您选择购买本理财产品前，请仔细阅读以下重要内容：

投资本理财产品有风险，投资者应充分认识以下风险，谨慎投资：

1.法律与政策风险：由于国家有关法律、法规、规章、政策的原因、紧急措施的出台而导致的风险。

2.信用风险：本理财产品投资于南通市崇川城市建设投资有限公司（以下简称“崇川城投”）的股权，南通市崇川区财政局以溢价回购信托公司持有的崇川城投股权的方式退出，虽然南通市崇川区财政局溢价回购的价款已经纳入南通市崇川区人民政府的财政预算，且该预算计划已获南通市崇川区人大决议通过，但如果南通市崇川区人民政府失信，将可能影响投资者收益，甚至造成本金损失。

3. 流动性风险：本产品不可提前赎回，投资者无提前终止权，因此可能导致投资者需要资金时不能随时变现，并可能使投资者丧失其他投资机会。

4. 投资管理人管理风险：在本理财产品的管理运作过程中，投资管理人的知识、经验、决策、判断、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，由此可能导致本理财产品遭受损失。

5．延期风险：如因本理财产品项下对应的信托财产不能及时变现等原因（如投资标的变现逾期）造成理财产品不能按时偿还本金及收益，中国建设银行股份有限公司江苏省分行将提前公告并相应延长理财产品存续期限。

6.提前终止风险：如果南通市崇川区财政局提前回购股权，或发生其他中国建设银行股份有限公司江苏省分行认为需要提前终止本理财产品的情况，中国建设银行股份有限公司江苏省分行有权提前终止本理财产品，则本理财产品的实际理财期可能小于预定期限。如果本理财产品提前终止,则投资者将无法实现期初预期的全部收益。

7.通胀风险：本理财产品的目的是理财资金的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到本理财产品的保值增值，造成实际收益为负的情况。

8.信息传递风险：中国建设银行股份有限公司江苏省分行将于本理财产品存续期内每个自然季度的前十个工作日内，披露上一自然季度内理财产品的运行情况，但不提供账单，投资者应根据本理财产品说明书所载明的有关“信息披露”的约定，及时查询本理财产品的相关信息。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解产品信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担。另外，投资者预留在中国建设银行股份有限公司江苏省分行各销售网点的有效联系方式变更的，应及时通知中国建设银行股份有限公司江苏省分行各销售网点。如投资者未及时告知中国建设银行股份有限公司江苏省分行各销售网点联系方式变更的，中国建设银行股份有限公司江苏省分行各销售网点可能在需要时无法及时与投资者取得联系，并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。

9.理财产品不成立风险：如市场发生剧烈波动，经中国建设银行股份有限公司江苏省分行判断难以按照本产品说明书规定向投资者提供本理财产品，中国建设银行股份有限公司江苏省分行有权宣布本理财产品不成立。

10.受托人未能勤勉、尽职风险：本理财产品项下所投资的信托计划，如因信托公司违背信托合同的约定管理、运用、处分信托财产不当而造成信托财产损失而导致本理财产品本金和收益受损，该损失将由中国建设银行股份有限公司江苏省分行有权向信托公司索赔，追索所得的价款在扣除相关追索费用后向本理财产品投资者进行分配。若信托公司赔偿不足的，由本理财产品投资者自担相关损失。

11.其它风险：包括但不限于由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，严重影响金融市场的正常运行，从而导致本理财产品收益降低，甚至发生本金损失；以及由于网络系统故障、不可抗力等因素出现时影响到本理财产品的受理、赎回、投资者投资收益的支付等的正常进行，进而影响本理财产品的资金安全等。

在您签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》前，应当仔细阅读本理财产品的风险提示书及产品说明书的全部内容，同时向我行了解了本理财产品的其他相关信息，并自己独立做出是否认购本理财产品的决定。

您签署本提示书、客户协议书，并将资金委托给我行运作是您真实的意思表示。本风险提示书及相应的客户协议书、理财产品说明书将共同构成贵我双方理财合同的有效组成部分。、

风险提示方

                                              中国建设银行股份有限公司江苏省分行

产品概要

本期产品的内部风险评级

本期产品内部风险评级级别为三盏警示灯，风险程度属于中等风险级别，适合于稳健型投资者。（本风险评级为我行内部评级结果，评级结果的含义请参见以下说明。该评级仅供参考，不具备法律效力。）

我行内部风险评级说明

目  录

一、序言. - 7 -

二、释义. - 7 -

三、产品管理人. - 7 -

四、产品保管人. - 8 -

五、投资管理人. - 8 -

六、相关服务机构. - 8 -

七、产品的交易结构. - 9 -

八、投资范围. - 9 -

九、投资限制. - 9 -

十、募集安排及认购方式. - 10 -

十一、产品的成立. - 10 -

十二、产品的费用与税收. - 10 -

十三、产品的收益与分配. - 11 -

十四、到期与提前终止. - 12 -

十五、产品资产. - 12 -

十六、产品的信息披露. - 12 -

十七、差错处理. - 13 -

十八、特别说明. - 13 -

一、序言

本《产品说明书》依据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《中国银监会办公厅关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》，以及其它有关商业银行人民币理财业务的相关规定编写。

本产品管理人没有委托或授权任何其它人提供未在本产品说明书中载明的信息，或对本产品说明书作任何解释或者说明。

二、释义

本《产品说明书》中除非文意另有所指，下列词语有如下含义：

三、产品管理人

产品管理人概况

名称：中国建设银行股份有限公司江苏省分行

住所：江苏省南京市洪武路188号

办公地址：江苏省南京市洪武路188号

存续期间：持续经营

公司网址：http://www.ccb.com/js

产品管理人的职责

（1）挑选、监督、更换投资管理人和信托公司，与信托公司签订并履行《资金信托合同》及《信托资金管理、运用风险申明书》约定的职责；

（2）依法管理产品；

（3）对所管理的不同产品资产分别管理、分别记账；

（4）按照产品说明书约定的收益分配方案，及时向产品持有人分配收益；

（5）复核并公告产品收益情况；

（6）办理与产品资产管理业务活动有关的信息披露事项；

（7）保存产品资产管理业务活动的记录、账册、报表和其它相关数据；

（8）以产品管理人名义，代表产品份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为；

（9）对投资管理人出具的资产管理方案、报告从有利于风险控制、有利于维护受益人利益的角度提出意见、建议。

（10）中国银监会规定的其它职责。

四、产品保管人

产品保管人概况

名称：中国建设银行股份有限公司南通分行

住所：江苏省南通市姚港路1号

办公地址：江苏省南通市姚港路1号

产品保管人的职责

（1）保管信托财产保管专用银行存款账户内的资金；

（2）与信托公司签订并履行《信托财产保管服务合同》约定的职责。

（3）保管人依据信托公司提供的文件,以法规和监管机构规定的名义，为每个信托财产在辖内营业机构开立独立的信托财产保管专用银行存款账户；

（4）负责信托财产保管专用银行存款账户与信托公司指定的资金收付账户之间的资金清算；

（5）按照与信托公司约定的会计核算和资产估值方法，提供信托财产的会计核算和资产估值复核服务；

（6）根据保管合同约定，定期向信托公司出具保管报告；

（7）中国银监会规定的其它职责。

五、投资管理人

投资管理人概况

名称：中融国际信托有限公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路495号

办公地址：哈尔滨市南岗区嵩山路495号

存续期间：持续经营

投资管理人的职责

（1）在符合投资目标、投资限制及投资指引下，经过对拟投资企业进行充分的调查后，做出相应的投资建议；

（2）配合产品管理人进行法定的信息披露，整理必要的信息，及时提供给产品管理人；

（3）每季度对理财产品信托财产收益情况披露；

（4）在本理财产品对被投资企业的股权进行投资期间，对被投资企业及其它股权持有人进行监督；

（5）提供恰当、可执行的退出方案；

（6）监管部门规定的其他职责。

六、相关服务机构

产品销售机构

名称：中国建设银行股份有限公司江苏省分行

住所：江苏省南京市洪武路188号

办公地址：江苏省南京市洪武路188号

公司网址：：http://www.ccb.com/js

信托公司

名称：中融国际信托有限公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路495号

办公地址：哈尔滨市南岗区嵩山路495号

信托公司职责

（1）应负责交易、清算、结算以及估值等相关事宜，应当对本产品资金实行单独记账、单独管理，进行独立的会计核算；

（2）整理必要的信息，及时提供给产品管理人；

（3）每季度对理财产品信托财产收益情况披露；

（4）应为本产品配备合格的交易、清算、结算、估值等相关工作的专职人员，并建立相关的业务系统，完善内部相关业务流程，指定业务联络人,以保证通讯畅通和业务正常运作；

（5）保存产品资产管理业务活动的记录、账册、报表和其它相关数据15年以上；

（6）法律法规规定的其他权利职责。

七、产品的交易结构

中国建设银行股份有限公司江苏省分行将理财产品所有认购资金与中融国际信托有限公司设立“崇川城投”单一信托计划，由中融信托以其名义向南通市崇川区城建投资开发有限责任公司（以下简称“崇川城投”）进行股权投资，同时委托中国建设银行股份有限公司南通分行作为产品保管人。

中融信托与南通市崇川区财政局及南通狼山风景名胜区投资开发总公司签订《增资扩股协议》，协议约定中融信托将受托资金向崇川城投进行增资扩股；同时中融信托与南通市崇川区财政局签订《股权回购协议》，双方约定投资期满后，由南通市崇川区财政局按约定价格溢价回购中融信托持有的崇川城投股权。

该资金信托由中融国际信托有限公司担任投资管理人。

八、投资范围

通过中融国际信托有限公司成立“崇川城投”单一信托计划，由信托公司对崇川城投进行增资扩股，资金由崇川城投用于南通市崇川区通沪大道拓宽改造项目、通沪大道高架新建项目以及钟秀东路及东延段项目建设。

九、投资限制

除按照中国银监会或其它适用法律法规不时放宽或增加限制而相应调整，以下投资限制及指引将适用于本产品：

1.本理财产品只投资于南通市崇川区通沪大道拓宽改造项目、通沪大道高架新建项目以及钟秀东路及东延段项目建设；

2.不得将本理财产品财产用于抵押融资或对外担保等用途；

3.相关法律法规及监管部门规定的其他投资限制。

十、募集安排及认购方式

募集期限：认购的时间为2009年6月16日至2009年6月21日。产品管理人根据市场情况需要可调整发售的时间及其他相关日期。

预期募集规模：3亿元（无认购费）。

本理财产品将通过产品管理人的各营业网点进行销售。募集对象为中华人民共和国境内的个人投资者（法律、法规和有关规定禁止购买者除外）。

本理财产品认购方式采取金额认购的方式。销售网点受理申请并不表示对本产品成功认购的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请，申请是否有效应以实际扣划资金成功为准。投资者可在本理财产品成立后到各销售网点查询最终成交确认情况和认购的金额。

投资者在募集期内可以多次认购。若投资者的认购申请被确认为无效，产品管理人应当将投资者已支付的交易本金退还投资者。

募集资金利息将不计入理财产品投资本金。产品成立前，投资者的认购款项只能存入银行，不得动用。

在产品募集期内，首次认购单笔最低限额为人民币50,000.00（无认购费）元，追加认购单笔最低限额为人民币1,000.00（无认购费）元。

十一、产品的成立

产品成立日：2009年6月22日

若本产品募集总额不足1亿元，或因新出台的法律、法规不适宜本理财产品的运行等原因，则产品管理人可宣布本产品不能有效成立，产品管理人应承担全部募集费用，并将交易本金在募集期结束后5个工作日内退还产品认购人，计息期间为客户认购日至募集结束日，利息按照中国人民银行公布的金融机构人民币活期存款基准利率计算。

十二、产品的费用与税收

（一）与产品运作有关的费用

1.产品固定管理费的种类

（1）信托公司的信托报酬；

（2）信托财产保管人的保管费。

2．其它费用

本产品所投资信托，在运作过程中会产生除上述固定管理费以外的其它费用，包括但不限于管理、运用、处分信托财产而发生的税费和交易费用等（如银行专户管理费、银行划款手续费、交易手续费、交易印花税、信托财产印花税、营业税金及附加），该费用由信托财产承担。法律法规另有规定时从其规定。

（二）产品税收

本产品运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。

十三、产品的收益与分配

（一）产品收益

1.由“崇川城投”单一信托计划的投资收益决定；

2.本理财产品不保障本金及收益，中国建设银行发行本理财产品不代表对股权回购方履行按时足额支付股权回购价款等义务的可能性做出任何承诺。

3.如产品能正常获取股权投资收益并通过南通市崇川区财政局溢价回购股权的方式正常退出，则本理财产品持有者到期的预期最高年化收益率为5.5％；

4.如产品能正常获取股权投资收益，虽不能通过南通市崇川区财政局溢价回购股权的方式正常退出，但通过处置本产品资金信托项下的财产可足额覆盖相关费用、产品本金及预期收益时，则本理财产品持有者到期的预期最高年化收益率为5.5％；

5.如产品不能正常获取股权投资收益，不能通过南通市崇川区财政局溢价回购股权的方式正常退出且通过处置本产品资金信托项下的财产不能足额覆盖相关费用、产品本金及预期收益时，则本理财产品持有者到期的预期最高年化收益率可能低于5.5％，可能为0，甚至可能发生本金损失。

6.因运用产品资产带来的成本或费用的节约应计入收益。

（二）产品收益分配及计算

本产品项下单一资金信托所获得的收益，按照以下顺序进行分配：

产品到期时：产品固定管理费→投资者本金→投资者收益

在产品到期时：

情景一：本产品共募集金额3亿元，产品3年到期时，扣除产品固定管理费后，产品本金收益合计3.495亿元，即本产品3年实现净收益0.495亿元，年化收益率为5.5%，其分配顺序如下：

①投资者本金3亿元；②投资者收益0.495亿元。

假设投资者理财本金为1,000,000元，实际理财天数1095天，根据上述实际年化收益率计算，投资者收益=1000000×5.5%×1095天÷365天=165000（元）

情景二：本产品共募集金额3亿元，产品3年到期时，扣除产品固定费用后，产品本金收益合计3亿元，即本产品3年未实现收益，年化收益率为0%，其分配顺序如下：

①投资者本金3亿元；②投资者收益为0。

假设投资者理财本金为1,000,000元，实际理财天数1095天，根据上述实际年化收益率计算，投资者收益=1000000×0%×1095天÷365天=0（元）

情景三：本产品共募集金额3亿元，产品3年到期时，扣产品固定费用后，产品本金收益合计2.505亿元，即本产品年化收益率为-5.5%，其分配顺序如下：

①投资者本金2.505亿元，即本金亏损0.495亿元；②投资者无收益。

假设投资者理财本金为1,000,000元，实际理财天数1095天，根据上述实际年化收益率计算，投资者收益=1000000×-5.5%×1095天÷365天=-165000（元）

（以上情形均为假设，不代表投资者实际可获得的理财收益）

十四、到期与提前终止

（一）理财产品到期

本理财产品为股权投资类产品，在产品存续期内不设置赎回开放日。投资者仅可在理财产品到期日后获得其投资本金和收益。

1.理财产品到期时，中国建设银行股份有限公司江苏省分行将于产品到期后的3个工作日内，扣除相关费用后将本金及收益划入投资者账户（投资到期日至兑付日期间不另计利息）。

2.理财产品到期时，如信托财产不能及时变现等原因，受托人有权延长信托期限，本理财产品的期限也将随之延长，信托公司将变现后的信托财产扣除应由信托财产承担的信托税款、费用后向中国建设银行股份有限公司江苏省分行支付信托利益，中国建设银行股份有限公司江苏省分行将在收到信托公司支付款项后的3个工作日内将投资者的本金及理财收益划转至投资者约定账户。

（二）提前终止

在本理财产品投资期间，投资者无提前终止权，中国建设银行股份有限公司江苏省分行有提前终止权。

如出现以下情形，中国建设银行股份有限公司江苏省分行有权但无义务提前终止本理财产品：

（1）遇国家金融政策出现重大调整并影响到本理财产品的正常运作时；

（2）因信托提前终止（包括但不限于因市场发生极端重大变动或突发性事件等情形）时；

（3）本理财产品存续期内，全部信托财产已变现为现金资产；

（4）中国建设银行股份有限公司江苏省分行认为有必要提前终止本理财产品的其他情形。

一旦中国建设银行股份有限公司江苏省分行提前终止本理财产品，将提前两个工作日以公告形式通知投资者，并在提前终止日后3个工作日内向投资者返还理财本金及应得的理财收益，理财收益按实际理财期限计算。

十五、产品资产

本理财产品资产总值为产品所拥有的目标企业的股权的价值总和。

本理财产品根据相关法律法规、规范性文件开立相关账户，与信托公司、产品管理人、产品保管人自有的资产账户以及其它产品资产账户独立。

本理财产品资产独立于信托公司、产品管理人、产品保管人的固有资产，并由产品保管人保管。信托公司、产品管理人、产品保管人不得将产品资产归入其固有资产。信托公司、产品管理人、产品保管人因产品资产的管理、运用或者其它情形而取得的资产和收益，归理财产品资产。信托公司、产品管理人、产品保管人以其自有的资产承担自身相应的法律责任，其债权人不得对产品资产行使请求冻结、扣押或其它权利。信托公司、产品管理人、产品保管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品资产不属于其清算范围。

十六、产品的信息披露

（一）产品募集信息披露

1.产品说明书

产品管理人应当在正式办理产品认购业务前，将产品说明书在产品管理人网站上公布。

2.产品成立公告

产品管理人应当在产品成立的三个工作日内在产品管理人网站上公告。

（二）产品运作信息披露

1.产品运作情况公告

本理财产品运作后，产品管理人在每季度首月前十个工作日内通过网站（网址：http://www.ccb.com/js），披露上一季度的产品运行情况。

2.结束公告

产品管理人应在产品结束（含提前终止）前两个工作日内在网站发布结束公告。

（三）产品临时信息披露

本理财产品在运作管理过程中，发生以下可能对产品份额持有人权益产生重大影响的事项之一时，产品管理人将按照法律、法规及中国银监会的有关规定及时报告并在产品管理人网站上公告。

（1）终止产品；

（2）转换产品运作方式；

（3）更换产品保管人；

（4）产品募集期延长；

（5）涉及产品管理业务、产品资产、产品保管业务的重大诉讼；

（6）产品收益分配事项；

（7）其它应披露的事项。

（四）信息披露文件的存放与查阅

产品说明书、年度报告、季度报告、产品资产公告、临时公告等公告文本存放于产品管理人或及产品销售机构的办公场所，投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述公告文本的复印件。

投资者也可直接在产品管理人的网站查阅相关的信息披露文件。

十七、差错处理

本理财产品运作过程中，如果由于信托公司、产品管理人、产品保管人、销售机构、股权持有人或投资者自身的过错造成差错，导致其它当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人给予赔偿。

由于不可抗力原因造成投资者的交易数据灭失或被错误处理或造成其它差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

十八、特别说明

1.投资者签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，即视为投资者对中国建设银行股份有限公司江苏省分行做出以下承诺:

（1）投资者保证资金来源合法，且系其合法拥有，其投资本理财产品已得到相关的授权，且不违反任何法律、法规、监管规定及公司章程的规定；

（2）已清楚知悉，并愿意承担本次理财产品的所有风险；

（3）同意中国建设银行股份有限公司江苏省分行将本产品的认购资金用于设立资金信托和作为该信托的唯一受益人；

（4）如因投资者的原因，导致中国建设银行股份有限公司江苏省分行在本信托中对受托人或其他第三方承担赔偿责任的，投资者愿意承担相应的赔偿责任。

2.投资者同意，在签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》后，中国建设银行股份有限公司江苏省分行有权在募集期届满日，从《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》约定的交易账户中扣收投资者认购的交易本金。

客户确认栏

本人确认如下：

本人已经阅读客户协议所有条款（包括背面）及本产品说明书，充分了解并清楚知晓本理财产品的风险，愿意承担本产品相关风险。

                                             确认人（签字）：

                                              日期： 年  月  日

（产品说明书需要与客户协议书一起加盖骑缝章）