“受托账管一体化”企业年金管理模式优势分析

中国建设银行企业年金中心主任   陈玉祥

以第二批年金资格认定和年金基金移交市场化运营为标志，中国的企业年金市场已进入健康、规范发展的新阶段。在企业年金规范化过程中，企业年金理事会和法人受托是普遍采取的两种方式，由于各方面因素的考虑，理事会方式一度成为各大型国有企业选择的主流。经过一段时间的实践，许多企业对理事会的法律地位和承担的责任，以及企业年金管理的专业性和风险管理的重要性都有了更深刻的认识，尤其近一段时期资本市场的变化更使企业和机构对企业年金的风险管理和稳健经营的重要性有了更深刻的认识，体现在企业年金管理方面的变化是管理模式上从选择理事会方式转向选择法人受托模式；从更注重收益转向更注重基金安全。甚至一些已经采取理事会模式的企业也转而选择的法人受托方式。与此同时，从实际情况出发，许多大型企业和机构综合上述两种方式的优点，逐步形成了“管委会+法人受托”的新型受托模式，充分体现了我国企业年金管理正在逐步走向成熟。

针对上述情形，结合目前企业年金基金受托管理资格的分布，我们认为，在企业年金管理结构上，“受托账管一体化”的管理模式，更适应新形势下企业年金基金运作与管理的需要。

一、“受托账管一体化”模式管理框架

此模式亦可定义为“2+1+N”模式。简而言之就是受托人和账户管理人由同一家机构承担，托管则由相互独立的另一家具有年金托管资格的商业银行承担，同时根据企业年金规模和资产配置要求，选择N个(一个或多个)投资管理人组成不同的年金资产管理组合。与此同时，为了便于企业充分行使委托人的权利，体现企业的知情权和参与权，企业成立企业年金管理委员会（简称“管委会”），作为委托人的代表，行使委托人权利。以上各方构成一个较为合理的企业年金管理框架如图1所示。

图1 “受托账管一体化”模式管理结构

在上述模式中，企业通过年金管委会，对企业年金方案设计、管理人选择和资产配置等重要事项进行审议、审批和监督；具体的技术实施和日常操作性管理则由受托人承担，不仅明确了分工和各自职责，有利于风险控制和安全管理，而且大大提高了工作效率。其中：

管委会主要职责是：审议受托人提交的机构选择方案；对受托人的年金资产配置方案和投资组合策略进行审议；审核受托人提交的管理报告；对受托人履行职责情况进行检查；向职代会报告年金管理运作情况。

受托人则负责所有的业务操作，包括：制定企业年金方案并报管委会审议；向管委会提交企业年金资产配置方案和投资组合策略报告；处理日常受托事务，对各管理人的运营行为进行监督；对各管理人的业绩进行考核评价；向管委会提交年金基金管理报告。

通过双方有效合作和专业分工，大大提高企业年金管理水平。

二、“受托账管一体化”模式优势

该模式不仅符合企业年金管理国际惯例，也是国家监管部门政策倡导的模式，有利于企业年金管理的专业分工和风险控制。目前获得企业年金基金受托人资格的11家机构，有9家同时拥有账户管理人资格。这体现了监管机构明显的政策意图。

事实上在国外，信托型的养老金管理被分为三大块：受托管理、投资管理和资产托管。投资管理由专门的投资机构负责，银行是天然的资产托管人，账户管理作为受托人业务的重要内容，由具有受托职能的专业机构承担。以美国401(K)为例，过去20多年的成功实践证明，这种“受托账管一体化”的运营模式是非常有效和成功的。我国香港地区在1999年颁布的“强积金条例”更是明文规定，受托人应承担账户管理职责，投资管理和托管须交由专业的机构来承担。

我国企业年金管理采取信托模式，借鉴国外信托型养老金管理的经验，我们认为，“受托+账户管理”一体化的运作模式，是我国现阶段企业年金管理模式的最好选择。

(一)实现了受托管理、投资运作和资产保管三者的彻底分离，更有利于安全管理、优化选择和相互制衡。

企业年金的管理首要目标是实现基金安全管理、持续稳定的保值增值，以提高职工退休待遇。能否实现这一目标关键在于受托人在战略上对企业年金基金投资作出的安排是否合理、投资管理人是否切实贯彻落实受托人的投资意图并在投资运作中保证资金安全、获取最大收益。因此，受托人最主要的职责是把握经济发展的趋势，协调委托人制订适宜的投资策略，做出合理的战略资产配置安排，并组织托管人对投资管理人执行投资政策情况、日常投资行为进行监控、监督和评价；此外，还要以监督者的身份，通过各种措施对投资管理人进行严格的监督和风险防范。

“受托账管一体化”模式下，针对同一个企业年金计划，由不同的机构担任受托人、投资管理人和托管人，实现监督者和被监督者的分离，有利于受托人严密监控企业年金基金的投资运作，客观地评价投资业绩和风险水平，通过自身以及组织托管人对投资管理人的投资行为进行严格监督，对违规交易行为及时发现并予以坚决地纠正，避免出现外部监督内部化、投资监督虚化的情况，从而有效地防范和化解企业年金基金的投资风险，最大化地保护受益人的利益。

(二)受托人与账户管理人合一，实现年金管理信息的整合，有利于提高企业年金管理的运作效率，降低了协调成本，减少差错率。

根据我国企业年金运作流程，受托人是决策中心，账户管理人是信息中心，因而账户管理的功能在许多方面是和受托人功能紧密关联。虽然按照23号令的规定,企业年金受托管理和账户管理可以分别由不同的机构承担,但从运作实践看，两者合一更有利于提高管理效率和服务水准。

事实上，虽然受托人和账户管理人之间存在监督和被监督的关系，但更多的是相互之间的密切配合。在处理日常缴费、支付、转移、收益分配等业务过程中，受托人和账户管理人之间存在大量数据核对的工作，账户管理人每个账务处理环节都要经过受托人确认。如果受托人不掌握明细账，只是形式上确认和风险责任上的承担，难以有效控制运作风险。为此，有的受托人甚至不得不和账户管理人同步做账，变成“第二账户管理人”，承担了大量账务处理的事务，大大增加了工作量，降低了管理效率。

在受托人和账户管理人分离的情况下，在账户信息传递方面，委托人需要同时面对受托人和账户管理人两个机构，委托人、受托人和账户管理人之间要经过频繁的数据传送、确认、指令、通知、反馈等诸多环节才能完成一项工作，管理机构之间的协调成本较高。这些环节对时效的要求很高，如果数据核对、指令的环节出现问题，就会延误缴费确认、资金划拨，进而影响投资交易，甚至导致职工无法按期领取养老金，引起职工对企业的不满。在实际运作中这些问题是经常会发生的。

受托人与账户管理人两种角色合二为一，委托人只须面对受托人一个机构，有利于账户信息采集和更新，便于受托人准确、及时地进行账户处理，提高企业年金账户管理效率。此外，受托人兼任账户管理人，受托人掌握员工个人账户明细，便于受托人及时、准确核对、确认相关数据，减少差错，在提高账户管理效率的同时，也为受托人行使审核、监督职责提供了依据。

(三)有利于受托人更好地安排投资，更公平地选择投资管理人，更符合受益人利益最大化原则。

在企业年金投资管理中，受托人是投资政策的制订者，负责从战略上对年金资产投资作出安排，投资管理人负责具体的投资实施。两者在关系上是决策者和执行者、监督者和被监督者的关系。虽然根据我国企业年金相关法规的规定，受托人可以兼任投资管理人，但考虑到我国企业年金市场刚刚起步，投资市场也很不成熟，亟待需要通过不同专业机构之间的分工与协作，加强企业年金投资管理的监督制衡。

因此，受托人与投资管理人相分离，更有利于通过专业、公平、透明的市场化方式选择最优秀的投资管理人，更符合受益人利益最大化的原则。

(四)有利于提高企业年金管理责任认定和赔偿效率。

受托人是企业年金管理的第一责任人，当企业年金管理出现问题、造成企业年金基金财产损失时，由受托人代表委托人向当事人追偿。在企业年金投资管理中，一旦由于投资管理人的原因导致企业年金基金财产出现损失，受托人应公正地代表企业年金基金、代表委托人向当事人进行索赔，最大化地维护受益人的利益。只有在受托人不担任投资管理人的情况下，受托人才可能完全从委托人的利益出发，向当事人要求损失赔偿。

受托人和账户管理人同为一家机构，责任认定会更清晰、更快。由于账务管理过程中，受托人和账户管理人之间紧密相联，甚至在功能上重叠和交叉，出现问题时，可能很难分辨清楚究竟是哪一方的责任、哪一方过错更大、各应承担赔偿多大的赔偿责任。如果受托人和账户管理人同为一家机构担任，不仅能够将受托人和账户管理人的工作顺畅地结合起来，为职工提供安心、便利的服务，而且在账户管理出现差错时，由于责任主体为同一家机构，无需划分赔偿责任，避免受托人和账户管理人之间相互推卸责任，或因责任不清而造成责任认定效率低下、赔偿时限长等情形。