第一条  本期债券发行依据

本期债券业经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行发行次级债券的批复》（银监复[2004]96号）及中国人民银行《中国人民银行关于中国建设银行发行次级债券的批复》（银复[2004]39号）批准发行。

第二条  本期债券次级性说明及风险提示

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、     与本期债券相关的风险

1.      次级性风险

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者可能面临以下风险：(1)发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息；(2)如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行人不能支付次级债券的本金和利息。

投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。

2.      利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期固定利率债券采用固定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。尽管本期浮动利率债券采用浮动利率结构，在最大程度上为投资者降低了利率波动造成的影响，但仍无法彻底消除这一风险，具体表现在：(1)在本期浮动利率债券的每一计息年度内，债券票面利率无法随时根据基准利率的变动而调整；(2)本期浮动利率债券的基准利率服务于国家宏观经济发展及货币政策的需要，基准利率的调整在某些时期可能无法与市场利率的变化完全同步。

3.      交易流动性风险

本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。

4.      兑付风险

如果由于不能控制的市场环境变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，或者由于次级条款的限制，可能使债券的本息不能按期兑付。

5.      再投资风险

在发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。

二、     与发行人相关的经营风险

1.      信用风险

如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，本行可能蒙受一定的经济损失。本行开展的各类授信业务，如贷款、表外业务等，均存在信用风险。

2.      市场风险

利率、汇率、股票价格和商品价格的变动可能使本行的财务和资本状况蒙受一定的损失。

3.      流动性风险

流动性风险是指本行不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。

4.      操作风险

不完备或有问题的内部流程、配备不合理的人员或人员的操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给本行造成直接或间接的损失。

5.      信息化技术风险

如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠、系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差等，可能给本行造成直接或间接的损失。

三、     政策风险与法律风险

1.      货币政策变动风险

货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。几年来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响。

2.      金融监管政策变化的风险

随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对本行经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面(包括利率与中间业务收费)的法规。

3.      法律风险

银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题，与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等。

四、     竞争风险

随着中国市场经济的进一步完善，以国有独资银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。目前中国各银行业金融机构分布地域相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，更多的外资银行将进入国内，所从事的业务范围也会逐渐扩大。在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在明显差距。

第三条  发行人基本情况

一、     发行人的基本信息

中文名称：  中国建设银行

英文名称：  China Construction Bank

注册地址：  北京市西城区金融大街25号

经营范围：    吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经批准的委托代理业务及其他业务(包括工程造价咨询业务)。

法定代表人：张恩照

联系电话：    (8610)67597114

邮政编码：    100032

网址：        www.ccb.cn

二、     发行人历史沿革

1954年10月1日，经中央人民政府政务院批准，中国人民建设银行正式成立。其后的20多年时间里，本行作为国家专业银行，主要经办国家基本建设拨款，管理和监督使用国家计划确定的基本建设资金，为提高投资效益、加快国家经济建设和发展做出了卓越贡献。

从20世纪80年代中期起，为适应经济金融体制改革和经济发展的要求，本行先后开办了现金出纳、居民储蓄、固定资产贷款、工商企业流动资金贷款、国际金融、住房贷款和各种委托代理业务。通过开办各种面向社会大众的商业银行业务，丰富了银行职能，为向现代商业银行转轨打下坚实的基础。

1994年，按照国家投资体制改革的要求，本行将代行的财政职能和办理的政策性基本建设贷款业务分别移交财政部和国家开发银行，不再履行行政管理和政策性业务职能，迈出了向现代商业银行转轨的重要一步。

1996年3月26日，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。在新形势下，本行将不断深化改革，开拓进取，努力建成治理结构完善，运行机制健全，经营目标明确，财务状况良好，有较强国际竞争力的现代商业银行。

三、     发行人现状

发行人为国有独资的综合性商业银行，业务范围全面广泛。不仅在基本建设贷款、流动资金贷款、房地产金融、工程造价咨询、项目融资、贸易融资、投资咨询、财务顾问等传统业务领域中拥有优势，还不断开拓新的营销渠道，先后开办了代理性、担保性、咨询类和基金托管等中间业务，利用信息科技手段开发银行卡和网上银行等新产品。产品种类已从以往存款、贷款和结算发展到目前银行卡类、电子银行类、代理业务类、资金类等十几大类产品，数百个品种。发行人的产品与服务不断跨越传统业务和服务领域，借助科技与网络优势向更新的领域拓展。

2003年，国家注资225亿美元补充发行人资本金，使发行人资本实力大幅度提高。截至2003年底，中国建设银行资产总额达到35,542.79亿元，所有者权益为1,862.80亿元；当年实现提取准备金前的营业利润446.84亿元，比上年增加139.46亿元，较上年增长45.4%；各项贷款余额21,221.34亿元，新增3,557.46亿元，增幅达20.1%；存款余额29,712.80亿元，比上年增加3,716.28亿元，增长14.3%。

在经营效益取得大幅增长的同时，各项经营效率指标也持续改善。按提取准备金前的营业利润计算，全行资产利润率达到1.35%，同比提高0.30个百分点；成本收入比率为46.23%，同比下降6.93个百分点。

2003年底发行人核心资本为1,862.80亿元，附属资本为143.21亿元，核心资本充足率为5.88%，资本充足率为6.51%。在英国《银行家》杂志2003年7月公布的世界1000家大银行按一级资本排名中，中国建设银行列第37位。

本行在全国31个省、自治区、直辖市政府所在地及大连、青岛、宁波、厦门、深圳、苏州和三峡设有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构；在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、汉城设有海外分行，在伦敦、纽约设有代表处。截至2003年底，本行设有16,472个境内外营业性分支机构，正式员工数为275,029人。

为进一步推进金融体制改革，建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好具有国际竞争力的现代商业银行，国务院决定对中国建设银行进行股份制改革试点，以分立重组的方式设立中国建设银行股份有限公司(暂定名)和中国建设银行集团有限公司(暂定名)。银监会已于2004年6月8日批复同意中国建设银行分立(银监复[2004][75 ]号)。中国建设银行已于6月10日发布分立公告。

四、     业务经营状况

1.      公司业务

截至2003年底，全年境内公司客户贷款余额为14,198.83亿元，比上年增加1,871.01亿元，增幅为15.2%，其中票据贴现达1,005.14亿元，比上年增加526.17亿元，增幅达109.9%；境内企业存款余额为14,719.38亿元(包括政府部门、机构客户存款)，比上年增加1,671.20亿元，增幅为12.8%。

本行对公司业务进一步加强了整体业务规划，加快客户结构调整的步伐，使资产质量得到进一步改善。加强对重点客户的营销服务，与国内全部7家电力集团公司签订了战略合作协议；加大了对港口、交通、电信、石油石化等优质客户的营销力度。以现金管理产品为重点，继续加强对跨国公司客户的金融服务。

2.      机构业务

本行大力拓展机构业务，与政府部门、事业单位以及银行、证券、保险等金融机构的合作业务发展顺利。

2003年，本行代理财政国库集中收付业务市场份额继续扩大，代理服务的中央预算单位数量和代理支付金额约占70%的市场份额，本行还代理中央财政授权支付银行业务，继续独家代理体育彩票资金结算和铁路建设资金结算业务，同时保持国家开发银行的最大代理行地位。本行与23家国内银行建立了代理行关系。

本行基金托管业务坚持精品战略，托管基金规模稳步增长。委托资产托管业务稳步发展，累计托管规模突破百亿元。2003年，本行首批取得合格境外机构投资者(QFII)托管资格。

本行积极与各家保险公司合作，推出了适合银行销售的家庭财产保险、人身意外伤害保险、养老保险等新型保险产品。

3.      国际业务

面对全球经济金融一体化的发展趋势和日趋激烈的市场竞争，本行在国际业务方面着重于发展代理行业务、国际结算等外汇中间业务，以及为建设项目、跨国公司、出口企业等提供筹融资业务。国际融资业务继续发挥境外筹资转贷业务的传统优势。

2003年，本行国际贸易结算量达到433.88亿美元，较2002年增长60.8%。本行的全球性代理行网络覆盖主要贸易伙伴国和世界知名银行。截至2003年底，代理行网络已覆盖100个国家和地区的869家代理行。

海外业务进一步拓展。2003年2月12日东京分行开业，2004年2月25日汉城分行开业。目前共有6家海外分行。本行正在实施香港地区资源整合方案。截至2003年底，海外分行总资产已达545.03亿元人民币。

4.      个人银行业务

本行个人银行业务不断提高服务质量、开发新产品，在信用卡、个人理财及个人外汇交易方面发展尤其迅速，大大提升了市场竞争能力。截至2003年底，个人存款余额达14,901.70亿元，较上年增长2,035.70亿元；个人消费贷款余额(不含信用卡透支)达616.80亿元，较上年增长306.68亿元，增幅为98.9%。

信用卡已成为本行业务持续增长的重要亮点之一。截至2003年底，龙卡双币种贷记卡发卡量达56万张；准贷记卡发卡量达495万张，交易额达2,806亿元。

截至2003年底，本行储蓄卡发卡量达到了14,026万张，继续在同业保持领先水平。

2003年，本行推出了“乐当家”个人理财业务品牌，并对本行个人银行业务的拳头产品“速汇通”业务系统进行了全面优化，提高了汇款速度。

2003年自助银行业务发展势头良好，截至2003年底，本行共有ATM10,851台，自助银行336家。

5.      房地产金融业务

房地产金融业务是本行的传统优势业务，截至2003年底，本行自营性和公积金个人住房贷款余额共计3,918.75亿元，居国内银行同业首位。

本行个人住房贷款业务积极贯彻实施优质重点区域、客户和产品发展战略，并积极推进业务流程的规范化和标准化。“乐得家”个人住房贷款成为房地产金融业务的精品品牌。2003年自营性个人住房贷款(包括商业用房贷款)发放1,285.59亿元，贷款余额达2,974.10亿元，较上年增加622.91亿元，增幅达26.5%。

2004年2月15日，本行与德国施威比豪尔住房储蓄银行共同出资组建的中德住房储蓄银行在天津正式开业。

6.      中间业务

2003年，本行依托强大的营业网络、具有专业素质的人员及良好的信誉，为客户提供结算、代理、银行卡、委托贷款、咨询、担保等服务，取得中间业务收入净额51.18亿元，比上年增长14.4%。推出国内信用证、远期结售汇、保理业务、个人委托贷款、“百易安—交易资金托管”等新业务，各项中间业务取得长足发展。

7.      资金业务

本行致力于建立完善的资金交易组织架构和交易风险管理体系，并坚持稳健经营的投资策略。在北京、香港和上海均设有资金交易中心，形成了独特的“京-港-沪”资金运作架构，不同地域的优势得以初步显现；Risk Metrics系统的全面启用，使本行资金交易的市场风险管理水平得到进一步提升。

2003年本行资金业务交易量稳步增长。其中本外币资金拆借交易量达18,667.33亿元人民币；债券回购量达12,475.92亿元人民币；承销国债、政策性金融债及中央银行票据达1,951亿元人民币，比上年增长了129.5%；代客外汇买卖和结售汇业务量达598亿美元，比上年增长了23.3%；代客衍生产品业务量达26.56亿美元，比上年增长了109.1%。

8.      电子银行业务

2003年本行正式推出 “e路通”电子银行业务品牌，在不断丰富电子银行功能的基础上，使电子银行业务得到全面快速发展。

截至2003年底，重要客户服务系统(VSS)累计发生资金划转交易46万笔，交易金额达到3,500亿元。

五、     风险管理

本行对日常业务中存在的各类风险实施管理，通过全行各种控制机制对这些风险进行识别、评估和监控。本行的风险管理决策主要由包括行领导层以及高级管理人员组成的风险与内控管理委员会(“风控委”)负责，决定各业务领域内可接受的风险水平。

风控委所制定的风险控制政策涵盖了本行业务中的主要风险(包括信用、市场、流动性及操作风险等)，各相关职能部门执行风险的监测与控制。

为了更好地遵循新巴塞尔资本协议修订的原则，本行正计划以信用风险、市场风险、操作风险为主要方面，开发和构建一个全面风险管理系统。该系统能够全面兼顾不同的风险、机构环节和业务流程的运作情况，有助于本行实现竞争优势，促使本行业务不断发展壮大。

1.      信用风险管理

本行信贷经营、审批与后台监督管理三个职能由三个独立的部门承担，形成互相支持、互相制约的信贷管理架构，同时在全行大力推进风险经理队伍建设，全面提高了风险控制能力。

本行信用风险战略遵循的主要原则是优化资产组合，避免风险过度集中，努力实现资产质量持续改善和风险调整后收益的最大化。为此，本行建立了一套由一系列政策、标准、措施和制度构成的管理体系，力求有效地评估和控制各类信用风险。

本行推行严格的信用授权制度，根据既定的风险战略、被授权人的管理能力以及业务的风险程度进行差别化、定量化的授权管理，并强化授权执行情况检查和后评价，努力使信用授权方案得到有效执行。

本行按照监管部门的有关规定，进一步完善了信用风险五级分类制度。信贷管理信息系统(CMIS)能够提供各分支机构的信贷资产质量状况、客户贷款的风险分类，查询贷款及客户资料等信息。

2003年9月，本行自主研发的信用风险评级预警系统已在全部分行顺利上线并投入使用。在风险评级预警系统的技术支持下，本行的风险监测和风险管理将逐步实现由事后管理到事前管理的转变。

2.      市场风险管理

本行综合考虑金融产品的特质、业务执行单位的管理水平、所在地域的经济状况和市场竞争程度等因素，对市场风险实行价格授权和额度授权并行的授权管理。本行已初步建立按业务执行单位、产品或工具、分析方法等进行细分的限价或限额，并将根据管理需要逐步实行对不同细分的限额的整合，以突出限额管理的直观性和整体性。

本行的市场风险主要来自因利率变动而产生的风险。本行已根据市场风险的不同类别，采用缺口分析、久期分析、模拟分析等多种工具计量、识别和监测市场风险。2003年，本行还首次对全部账户进行了市场风险的压力测试。本行以在险价值分析(VAR)和基点现值分析(PVBP)作为衡量市场风险的主要工具。

3.      流动性风险管理

本行的流动性情况由资产负债管理部进行日常监测，并由最高管理层每季进行审阅。为了实现统一的流动性管理机制，本行为所有国内分行设立了统一的流动性政策和授权额度与比率。所有富余资金必须全部上缴本行总行。

本行对资产和负债的来源与到期日结构进行密切监控，使其尽可能多样化以避免过度集中。本行致力于在存款基数和类别方面维持一个广阔的客户基础。本行个人存款占存款总额的50.2%，传统上形成了本行稳定的存款基础。广大储户对本行的信心和认同成为确保本行流动性的关键因素之一。

4.      操作风险管理

近年来，本行针对各业务流程制订一系列内部管理和内部控制的制度和办法，逐步构建了一个涵盖所有业务环节的操作风险管理机制，涉及财务、信贷、会计、结算、储蓄、资金交易、中间业务、计算机系统的应用与管理、人力资源的整合和培训、资产保全和法律事务等。这个机制可以较全面地识别并处理各主要产品、活动、业务流程和系统中的固有操作风险。

六、     公司治理

发行人目前的治理结构确定了各关系人(包括最高管理层、营运管理人员、股东和其他利益方等)的权利和责任，同时确定了决策银行事务的制度和程序。

最高管理层

发行人最高管理层由行长、副行长、总稽审和行长助理组成，由于发行人系国有商业银行，最高管理层成员均由国务院直接任命。

最高管理层全面负责制定和落实战略决策，以及日常经营管理。同时，最高管理层也有责任向政府各有关监管部门汇报发行人财务状况和营运表现。

最高管理层定期召开会议，讨论战略性部署和重大的经营方针，并决定业务和营运部门高级管理人员的任免等。

根据中国人民银行于2002年9月颁布的《商业银行内部控制指引》，发行人最高管理层已着手推行了一系列管理和控制本行所面临风险的有效举措。

监事会

监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对发行人资产质量及国有资产保值增值状况实施监督。监事会负责检查发行人贯彻执行国家有关金融、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查财务状况，查阅财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；检查经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查最高管理层的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。

目前发行人正在进行股份制改造，将按照现代企业制度建立完善的公司治理机构。

第四条  本期债券情况

一、     本期债券的名称

本期债券的名称为“2004-2005年中国建设银行债券第1期”。

二、     本期债券的发行人

本期债券的发行人为中国建设银行。鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的建行股份将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。

三、     本期债券的目标发行额

本期债券目标发行额为100亿元，包括本期固定利率债券50亿元和本期浮动利率债券50亿元。本期固定利率债券和本期浮动利率债券的最终发行规模可根据簿记建档的结果在两者之间进行适当调整。

四、     超额增发权

发行人在簿记建档结束时有权行使超额增发权，在本期债券100亿元的目标发行额之外增加发行不超过50亿元债券。

五、     本期债券的期限

本期债券的期限为10年。

六、     本期债券的起息日

自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月2日为该计息年度的起息日。

七、     赎回权

本期固定利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期固定利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期固定利率债券。

本期浮动利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期浮动利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期浮动利率债券。

发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月，即于2009年7月1日之前发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。

八、     本期债券的票面利率

本期固定利率债券的前5个计息年度的票面年利率将通过簿记建档的方式最终确定，在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期固定利率债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在前5个计息年度的票面年利率基础上增加2.80%；本期固定利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前5个计息年度基本利差通过簿记建档的方式确定；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期浮动利率债券到期为止，后5个计息年度基本利差在前5个计息年度基本利差基础上增加0.75%；本期浮动利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、     本期债券的计息期限

如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2004年8月2日至2014年8月1日；如果发行人在2009年8月1日行使赎回权，则被赎回的本期债券的计息期限自2004年8月2日至2009年8月1日。

十、     本期债券的发行价格

本期债券按债券面值平价发行。

十一、         债券单位面值

本期债券的面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。

十二、     本期债券最小认购金额

本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元。

十三、     本期债券的发行方式

本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

十四、     本期债券的债券形式

本期债券采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。

十五、     本期债券的发行首日

本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2004年8月2日。

十六、     本期债券的发行期限

本期债券的发行期限为2004年8月2日至2004年8月5日的4个工作日。

十七、     本期债券的缴款截止日

本期债券的缴款截止日为2004年8月3日。

十八、     本期债券的交易

本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。

十九、     还本付息方式

本期债券还本付息通过债券托管机构办理。

二十、     本期债券的付息日

本期债券的付息日为存续期内每年的8月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息)。

二十一、  本期债券的兑付日

如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2014年8月2日；如果发行人在2009年8月1日行使赎回权，则被赎回的本期债券的兑付日为2009年8月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息。

二十二、  本期债券利息的支付

1.      本期债券每年于付息日付息一次。

2.      本期债券的利息由债券托管人按照中央国债登记公司有关规定完成具体支付工作。具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。

二十三、  本期债券本金的兑付

1.      本期债券到期或赎回时一次性偿还本金。

2.      本期债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。

二十四、  本期债券的回售

投资者不得提前回售本期债券。

二十五、  本期债券的发行范围及对象

全国银行间债券市场成员。

二十六、  本期债券的信用级别

经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

二十七、  本期债券的次级条款

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。

二十八、  本期债券的认购与托管

1.      本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求在主承销商发布的《2004-2005年中国建设银行债券第1期申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

2.      全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、或凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

3.      本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元。

4.      本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。

5.      本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司发送分销指令，中央国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。

6.      投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

7.      若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。

二十九、  本期债券的承销

本期债券由主承销商组织承销团发行。

三十、     本期债券的托管人

本期债券的托管人为中央国债登记公司。

三十一、  募集资金的用途

本期债券的募集资金将用于充实本行的附属资本。

三十二、  税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三十三、  本期债券的承继

鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的建行股份将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。投资者不得因发行人正在进行的分立重组而要求发行人对本期债券提前清偿或者提供担保。如发行人发生分立，分立后的实体之间的权利和义务是相互独立的，相互之间不承担连带责任；投资者仅可向建行股份主张与本期债券相关的权利，无权向建行股份之外的任何分立后的实体主张与本期债券相关的任何权利。

三十四、  发行人的声明和保证

本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：

1.      本行是根据中国法律成立的商业银行，具有在中国经营其金融机构营业许可证中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；

2.      本行已发行在外(包括本期债券)的商业银行次级债券没有超过发行人核心资本的50%；

3.      本行有权从事募集说明书规定的发债行为，并已采取批准本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；

4.      募集说明书在经有关主管机关批准，并且本期债券发行利率区间确定后，一经本行向公众正式披露，即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请；

5.      本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关主管机关的有效豁免批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

6.      本行已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

7.      目前本行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；

8.      本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实、完整和准确的；

9.      本行向投资者声明和保证，就本期债券发行期限当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。

三十五、  投资者的认购承诺

投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：

1.      本期债券的本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；

2.      投资者接受发行章程、发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

3.      投资者接受，如本期债券的发行人依有关法律、法规的规定完成分立重组，发行人在本期债券项下的权利和义务由建行股份承继，且不得因发行人正在进行的分立重组而要求发行人对本期债券提前清偿或者提供担保。投资者同意，如发行人发生分立，分立后的实体之间的权利和义务是相互独立的，相互之间不承担连带责任；投资者仅可向建行股份主张与本期债券相关的权利，无权向建行股份之外的任何分立后的实体主张与本期债券相关的任何权利；

4.      本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券，而无须征得本期债券投资者的同意。